注入大股东43亿资产 八一钢铁完善一体化经营【转帖】

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      停牌两个月后，八一钢铁今日公布资产重组预案，公司拟以票据资产置换和补足差额现金的方式，获得控股股东八钢公司旗下预估值高达43.45亿元资产的注入，以进一步完善钢铁生产的一体化经营，减少关联交易。

　　根据预案，八一钢铁将其所持有的、由控股股东八钢公司开具的25.1亿元商业承兑汇票，与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换。此次注入的资产包括炼铁系统、能源系统、厂内物流、制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。以今年6月30日为审计评估基准日，置入资产预估值为43.45亿元，预估增值率0.25%。其中与置出资产所差的18.35亿元，将由八一钢铁现金支付给八钢公司。最终交易价格将以宝武集团核准或备案的评估结果为准。

　　在本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。

　　在此次交易中，公司拟置出的巨额商业承兑汇票，是由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成的，由八钢公司向八一钢铁开具。

　　八一钢铁表示，在此次交易前，公司主要是炼钢和轧钢系统资产，一直缺乏炼铁及能源生产环节，从而导致与控股股东之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原料和燃料的长期关联采购。同时，上市公司又向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。在此次交易完成后，公司主营业务仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢铁生产和销售，但通过注入炼铁资产及辅助能源系统，公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程，以及配套能源辅助系统，进一步实现钢铁生产一体化经营，大幅减少与八钢公司的关联交易，显著提升盈利能力，并在去产能深化及环保要求日益提升的情况下，进一步提升综合竞争力。

　　不过，此次交易完成后，八一钢铁与控股股东之间仍存在一定的关联交易，将主要是公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料，以及租赁此次标的资产所使用的土地和部分房产。

　　值得一提的是，此次交易标的资产2016年净利润亏损5.2亿元，而今年上半年实现净利润5.1亿元。公司解释称，标的资产主要产品为铁水。去年亏损是因为新疆钢铁市场需求弱于内地经济发达省份，仍然供过于求，标的资产产能利用率不足。今年以来，新疆基础设施投资大幅增长，区域内钢铁行业景气度已明显提升。

　　八一钢铁7月14日起停牌。作为八一钢铁的实控人，宝武集团曾公开透露，将进一步深化国企改革，大力推进混合所有制改革、股权多元化改革等。其中，将大力推进内部的整合、融合，钢铁主业将按照协同效益最大化原则，实现全面整合；多元产业则按照专业化整合的原则，形成专业化发展的平台。

　　半年报显示，八一钢铁今年上半年净利润同比大幅扭亏为盈。上半年，公司累计产钢249万吨，同比上升45.61%；累计产材236万吨，同比上升44.79%。上半年实现营业收入70.84亿元，同比增长92.88%；实现净利润4.01亿元，而去年同期净利亏损3.14亿元。

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这次重组比较有意思的是第三方公司提供的方案，先把上市公司亏损的资产卖给母公司，母公司开商业承兑付款，然后这次上市公司用母公司的商业承兑来买母公司的资产，算是绕开了一堆监管限制。