这7类人不能参与股权设计【转帖】

老翻砂匠

    第一：提供资源占股，甚至占很大的股份。

    这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

    当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

    对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

    母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。

    第二：按出资额占股。

    这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

    第三：创始人淡出后不退股。

    这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。

    第四：天使投资人占大股。

    经常有人问我，天使投资怎么估值?其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱?在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮?不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

    第五：产业资本占大股。

    产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

    而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。

    第六：股权均分。

    比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

    第七：兼职创业占股。

    早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

    所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。

铸造小猫

对老板而言，舍得给员工待遇的才是好老板，给股份只是锦上添花。对员工而言，不要高薪要股份的是看好公司未来的发展。对企业而言，发展大了就会发现，股份才是最值钱的。
另一个需要注意的概念是，不是占多少股份，更应该写的是占有多少股数，这样方便后面的增资扩股。
同时员工的股份是直接在工商系统登记还是成立特殊目的公司来持股，这些都是要考虑的。目前看到国内不少已经上市OR在排队的企业都是用特殊目的公司来给部分员工持股，这样的股权激励有没有效果，效果如何还是需要考虑的，这种架构分红涉及两次税费。

老翻砂匠

铸造小猫 发表于 2017-10-25 21:08
对老板而言，舍得给员工待遇的才是好老板，给股份只是锦上添花。对员工而言，不要高薪要股份的是看好公司未 ...

我遇到的很多老板则是以”股份“来忽悠”空降兵“的，什么技术入股、虚拟股、分红股、...，而这股份是没用的，一旦你离开这个公司了，一切都等于零！

铸造小猫

老翻砂匠 发表于 2017-10-25 21:28
我遇到的很多老板则是以”股份“来忽悠”空降兵“的，什么技术入股、虚拟股、分红股、...，而这股份是没 ...

如果是在工商系统登记了，那就性质不一样了，没登记的期权什么的，相关人员离开后引发的争议不少

老翻砂匠

铸造小猫 发表于 2017-10-25 21:47
如果是在工商系统登记了，那就性质不一样了，没登记的期权什么的，相关人员离开后引发的争议不少 ...

真要这样的话，想必那老板也不会这么说了，更不会这么做了

铸造小猫

老翻砂匠 发表于 2017-10-25 21:55
真要这样的话，想必那老板也不会这么说了，更不会这么做了

工商系统中能不能查到那是两个概念了，登记了，在扯皮也不能太过分，只是小股东有什么没啥话语权，这是真的。