日钢重组陷入拉锯战

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在重组关键时期，重组双方的姿态迥异让人生疑。山钢集团是否暂停重组？如果不是暂停，杜双华缘何口风大变酝酿五年计划？重组一再延期、方案不断变化，双方又进行了怎样的博弈？由于各方都不愿对媒体作更多解释，让这些疑问错综复杂地交织在一起

　　山东钢铁集团有限公司重组日照钢铁控股集团有限公司的曲折比电视剧情节还要离奇得多。

　　离双方资产交割还有20来天，在外界普遍认为山钢集团对日钢的重组只是时间问题的时候，日钢董事长杜双华却高调宣称公司将制定旨在自主发展的五年规划，口风和此前发生了180度的大逆转。随即有媒体援引山钢集团内部人士的说法，山钢因缺钱而暂停重组日钢。

　　山钢集团与日钢自2008年5月开始洽谈重组以来，展开了一场漫长的拉锯战。双方围绕是否接受重组、方案选择、资产评估、资产数额等内容展开激烈讨论，用日钢党委书记廖海亭的话说“重组期间想方设法多卖钱”。

　　对于暂停一说，山钢集团有关负责人却并不认可，表示“依然在谈着”。在重组关键时期，重组双方的姿态迥异让人生疑。山钢集团是否暂停重组？如果不是暂停，杜双华缘何口风大变酝酿五年计划？重组一再延期、方案不断变化，双方又进行了怎样的博弈？由于各方都不愿对媒体作更多解释，让这些疑问错综复杂地交织在一起。

　　突然的转变

　　11月5日，日钢官方网站挂出公司召开生产经营动员会的消息，印证了此前员工中盛传的五年规划消息。日钢内部对该次会议的描述是：“这是一次承前启后的重要会议，具有非常重要的历史意义。”

　　如果说此前日钢在重组中是被动接受、本能抗争，那么，日钢此次高调召开生产经营动员会就有些“狂欢”的味道。因为会议上透露的信息，意味着重组可能发生了某些重大的变化。

　　在上述会议上，杜双华要求公司上下着手编制今后五年的发展规划，并要求全体上下将工作由资产评估转到生产经营上来。

　　这与此前日钢关联公司开源控股有限公司(01215.HK)公告的内容有着明显冲突。此前开源控股公告称，山钢集团对日钢的重组将于今年11月30日前完成资产收购交割，重组方案也将发生重大变化，山钢集团将以一次性收购日钢所持资产的形式完成。

　　既然是一次性收购，如果没有变化，日钢在收购前制定五年计划就是空中楼阁、镜花水月。显然，重组发生变化的可能性比较大。

　　有媒体援引日钢内部人士的说法称“山钢集团已决定暂停重组日钢”，理由是山钢集团对于评估结果不满意，延长了过渡期，将重组计划推延到“十二五”期间。

　　不过，山东省国资委的一位负责人也表示，“这只是日钢单方面的行动”。但如果日钢真有5年的自主发展时间，山钢集团再想并购势必要花费更大的对价。

　　在资产重组的时间大限将到来之际，日钢的重组风向缘何突然改变了呢？

　　记者致电日钢副总经理王立飞，电话一直未予接听。山钢集团有关负责人也表示不清楚。

　　杜双华在上述会议上这样描述动员会召开的目的和意义：之所以召开京华日钢(控股)集团大规模的会议，是因为自2008年5月7日至今的两年时间内，公司重点主抓重组评估工作，尤其是在最近的两个月内，公司全力进行评估工作。目前，评估工作基本结束，抽调的人员要重新回到各自的工作岗位，本次生产经营动员会的召开，就是要求从今天开始，工作重点要转向生产经营工作。

　　杜双华强调，今后五年，将是日钢由做“大”到做“强”的五年。“做强不单单指的数量多少的提升，而是包括人员培训、精神文明建设、职业精神在内的全方位的上水平、上台阶。”杜双华在上述会议上说，要做好这些，首先就要认真编写好年计划及今后五年的发展规划。

　　由于山钢集团与日钢主要负责人均不愿面对媒体，许多谜团笼罩在杜双华高调召开经营会的身上。难道仅仅是因为山钢集团缺钱吗？

　　漫长的重组

　　山钢集团是因山东省钢铁业重组而生的，其后它依然肩负着重组山东钢铁企业的重任。然而，无论是山钢集团对其内部企业济钢、莱钢的重组，还是对民营企业日钢的重组，都走得并不顺利。

　　从2008年3月山钢集团挂牌，到实质性重组济钢集团、莱钢集团，用了近一年半的时间。其后，慢慢实现了采购、营销等的统一。

　　接下来的2010年2月24日，山钢集团对旗下上市公司济钢股份、展开重组。停牌3个月后，山钢集团制定了两公司换股合并方案，但随后由于股价一路走低，如果股东实施现金选择权，山钢集团将损失惨重。最终公司声称“无法按时发出召开股东大会通知”，原方案就这样“流产”。

　　今年9月8日，与莱钢股份同时公告称，山钢集团再次筹划重大资产重组事宜，意味着济钢、莱钢两上市公司重组再次启动。直到现在，两公司依然处于停牌中。

　　相比内部重组，山钢集团重组日钢更加漫长。

　　2008年11月5日，山钢集团正式与日钢签署了重组意向书。此后，双方便进入了一个漫长的洽谈时间。

　　此前，山钢集团有关领导曾表示2009年6月完成对日钢的重组。结果，直到9月份，双方才正式签订重组协议。重组协议约定，180天内完成资产评估等所有手续。结果直到今年8月底，才出炉了一份补充协议。

　　最初的重组方案是，山钢集团成立山东钢铁集团日照有限公司，双方“以共同向其增资的方式进行资产重组”，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢旗下资产将以评估后的净资产入股，占33%的股权。

　　今年8月底双方签订补充协议后，重组交割时间又推迟到今年11月30日，重组方式也由增资的方式改为“一次性买断”日钢净资产。

　　自山钢和日钢签订重组意向书开始，到现在已超过两年时间。两年里，重组方案在改变，资产评估数额没有公布，资产交割日期一再推迟。

　　在离补充协议约定的资产交割可以倒数之时，日钢突然高调制定五年计划，还让山钢集团重组蒙上了“暂停”的阴影。

　　如果拉锯了两年多的重组进入暂停阶段，山东省规划的山钢集团日照钢铁精品基地审批也将变得遥遥无期。如果说此前的重组博弈，日照钢铁是从被动应付到谋求利益最大化，现在来看则来了个大逆转，日照钢铁又恢复到了自主经营的阶段。

　　相比杜双华的高调规划，日照钢铁党委书记廖海亭的描述更加直观，他特别强调了三个转变：把思想从以重组为中心转到以生产经营为中心；把千方百计地多评估、多卖钱，转到千方百计地搞经营、搞管理、多赚钱、提高效益上来；把全部精力从考虑以重组为重点，转向狠抓企业发展为中心。

　　根据媒体报道，按照评估的结果，山钢要一次性买断日钢净资产，必须支付80亿元至100亿元左右的现金。而截至三季度，山钢旗下济南钢铁和莱钢股份货币资金总和仅为14亿元。

　　从日钢党委书记廖海亭在会议的话语中可以看出，在重组谈判中，日钢的定价是双方博弈的焦点。难道缺钱真是山钢集团重组日钢的最大障碍吗？

　　山钢的现状与重组日钢的艰难相比，钢铁市场的风云变幻似乎也让山钢集团措手不及。

　　2008年下半年，国际金融危机波及我国，包括山钢集团在内的我国钢铁企业遭受重创，亏损巨大。其中，山钢的亏损余波一直持续到2009年五月，下半年逐步好转，旗下济钢、莱钢等主要企业扭亏为盈。

　　在过了大半年的好日子之后，山钢集团上游铁矿石的价格疯涨又来了个突然袭击。今年下半年，山钢集团再遭寒流，80%原料依赖进口的山钢集团核心企业再次亏损。其中第三季度，旗下两上市公司亏损总额高达4.22亿元，其中莱钢股份亏损2.33亿元，济钢股份亏损1.89亿元。

　　在亏损的同时，山钢集团的支出并未减少，反而不断增加。今年7月份，山钢集团决定斥资15亿美元收购非洲矿业25%股权。

　　而后，山钢集团就不断为融资而努力。在10月15日，山钢集团与东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行等国际金融机构签下了3.05亿美元国际银团贷款。10月26日，山钢集团公开发行了一年期的30亿元的短期融资券。

　　记者日前获得的一份山钢集团材料显示，山钢集团近年来由于债务规模扩张较快，负债水平一直较高。截至今年6月底，山钢集团总资产为1241.19亿元，其中总负债为868.24亿元，资产负债率高达69.95%。在去年、、沙钢等主要钢铁企业的资产负债里，山钢集团负债最高，宝钢股份仅有40%上下。

　　资料显示，2009年，山钢集团受行业的影响，全年经营活动所产生的现金流竟然是负数，高达-31.02亿元。今年上半年，由于存货大幅增加的影响，经营现金流为-15.31亿元。缺钱的状况十分惊人。

　　在经营不佳的情况下，不断的支出还要继续。从山钢集团近三年的投资规模来看，每年有近100亿元的投资支出。这些现金流显然难以维系高昂的费用支出，只能依赖外部融资。

　　尽管此前在山钢集团的宣传数据中，声称其综合授信高达2400亿元，但目前来看并没有那么多。

　　据了解，截至今年6月底，山钢集团共获得授信额度为1446.97亿元，其中826.52亿元尚未使用。

　　而接近70%的负债和如此紧张的现金流，山钢集团还会继续使用银行授信吗？

　　近日，有媒体引述接近山钢集团的业内人士的话称，山钢对于此前签订的“过渡期经营协议”不满意，于是改为按净资产一次性收购日钢资产，但最终评估结果超出了山钢的支付能力。

　　关于日钢的资产规模，现在并无一个准确的说法。如果真和媒体报道所说的80-100亿元的话，对山钢可能有较大的压力。

　　诡秘杜双华

　　在与山钢集团的重组过程中，杜双华自始至终地低调应对，极少接受媒体记者的采访，甚至连企业的中层干部见他一面也很难。不少人尽管能够经常看到日钢的经营动态，但以此来判断杜双华的心态依然是搞不明白。

　　10月30日，很少公开抛头露面的杜双华召开经营会布局五年规划，同样带来了一个重组是否继续的谜团。这样的谜在山钢集团两年的重组过程中出现过几次。

　　根据杜双华在经营动员会上的描述，山钢集团自2008年5月7日开始与日照钢铁展开洽谈重组。6个月后，山钢集团与日钢签订重组意向书。

　　也正是在洽谈的初始阶段，杜双华通过向汶川地震灾区捐资1亿元成为各界关注的焦点。这个此前名不见经传的钢铁企业也一下跃入了公众的视野。此前，杜双华一直是默默地挣大钱。按照日钢党委书记廖海亭的说法，在2007年，日钢的纯利就已达50亿元。

　　有报道认为日钢当时的捐款是在为重组造势。是否如此，我们不得而知。但日钢其后的几个大动作，让人猜测是对重组的另类抵制。一是大裁员，一个是介入香港上市公司开源控股。

　　在重组意向书签订的当月，杜双华开始裁员、减产。理由是因为受到了国际金融危机的影响。这也引发了不少媒体对于杜双华是否在制造舆论抵制重组的猜测。

　　签订重组意向书后不久，杜双华又迅速杀入资本领域，分两次购入开源控股的股票，成为开源控股的第二大股东。其后，杜双华又将日钢旗下3家核心企业25%到30%的权益置入开源控股，

　　从而与开源控股实现了相互持股。

　　成为开源控股的第二大股东，杜双华可谓高明之至。尽管开源控股规模不大，也并非有很好的发展前景，但开源控股是香港的上市公司，与内地的上市公司管理模式会有差异，如果重组可能会有审批障碍。并且，开源控股的负责人在内地还有着广泛的人脉。

　　在山钢集团与日钢签订重组协议之后，杜双华召开了一次公司过渡期会议。会议上杜双华高调声称自己自愿接受重组。他认为，此次重组，为解决日照钢铁遗留问题提供了有效渠道，是一个多赢的选择。杜双华在讲话中更是用了“粗放式野蛮成长”来形容自己发展即将满七年的企业。

　　一个不得不提的背景是，在当时，有媒体正在展开日照钢铁重组是否“国进民退”的讨论。

　　杜双华当时说：“坦白地讲，单纯的重组我是不情愿的，谁也不愿意把企业让别人来管理，但是为建设精品钢基地而必须实施重组，我从一开始就是拥护的，因为我有这个自知之明，知道我们自己干不成精品基地，先天问题不解决也很难发展成世界500强企业。”

　　在日钢进入五年规划的新进程中，“从一开始就拥护”重组的杜双华又以何种心态来参与今后的重组呢？

　　不可否认的是，在山钢集团与日钢洽谈重组的两年间，钢铁市场风云变幻，重组内容也不断发生改变。接下来还会有什么变化呢？我们只能拭目以待。